Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
　　
    SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
　　
    SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
　　
    SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

    一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。

    SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而其最具特色的金融创新，在于创设了一个专门的融资载体——SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。用它向发起人购买拟证券证券化的资产，实现“破产隔离”，并以资产未来产生的稳定现金流和相应的信用增级（credit enhancement）为基础，发行资产担保证券（asset-backed securities,简称ABS）销售给投资者，由此建立起以SPV为中心的稳定的自我清偿型（self-liquidating）融资结构。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPV不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。

    组建一个远离破产的SPV，是资产证券化的关键所在。从国外资产证券化的实践看, SPV的形式可以多种多样，最基本的有三类：公司，信托以及合伙。不管采取何种形式，最核心的问题是使SPV远离破产，这就不仅要求SPV自身要自大限度的减少破产的可能性，而且要求SPV隔离于其发起人的破产。一下就SPV的三种形式分别加以分析。

    仅就公司的设立而言，我国现行《公司法》框架下设立SPV基本上没有法律障碍，而且可以实现远离破产。第一，可以通过在SPV的章程中限制SPV的经营范围使SPV自身破产的风险降至最低。比如，SPV只能经营资产证券化业务，只能旅行资产证券化交易中发生的债务，不对外提供担保，等等。通过限制SPV的经营范围，从而限制SPV承担债务的范围，进而可以将资不抵债破产的可能性控制在最小的范围内。而且，中国立法和司法实践一贯非常重视企业的经营范围，在《合同法》颁布之前，企业超经营范围的行为，以及超经营范围签订的合同，在司法实践中被认为是无效的。尽管按照现行的《合同法》，这方面的限制已经放开，但法院的基本思想尚未改变。所以，通过限制SPV经营范围来控制SPV的行为，应当会得到法院的支持，特别是在违反这种限制会损害投资者利益时。第二，我国现行法律制度有利于公司形式的SPV与发起人破产的隔离。目前，在我国还没有有关“实体合并”的明确立法，在实践中母公司的破产也不比如导致子公司的破产。而且我国《公司法》第三条明确规定，公司以其全部资产对公司债务承担责任。因此，只要SPV按照《公司法》组建为一个独立的法人，其受到发起人破产影响的风险就很小。

    当然，我们应该注意到，中国虽然是一个成文法国家，但由于法律的缺失和不完善，客观上导致了法官自由裁量权的扩张，使得中国法律的适用中充满了不确定性。关于“实体合并”和“公司法人人格否认”法理的适用也是如此。在《公司法》修订以前，中国立法虽然没有承认类似“解开公司面纱”或者“公司法人人格否认”制度，但在一些政策性文件或者司法实践中，却又类似的做法。比如，国务院《关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》规定，公司股东挪用公司财产和出资不足的，要承担相应的补偿责任。又如最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复》规定，如果开办企业实际投入的自有资金与注册资金不符，企业被撤销或歇业后，企业财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。

    此外，有两个与此相关的案例值得关注。一是贵州省升平建设发展总公司投诉贵州省大众房地产开发公司，贵州省房地产开发联合公司债务纠纷案。在该案中，最高人民法院直接以“法人资格混同”为理由，判决子公司对母公司的债务承担连带责任。二是宁夏无线电一厂破产案。在该案的审理过程中，宁夏回族自治区高级人民法院将该厂下属的六个具有法人资格的分支机构和公司同时宣布破产，一并进行破产清算。

    根据修订后的《公司法》第二条的规定，结合上述政策性文件，司法解释和法院判例所体现的精神，如果SPV的构建没有完全遵循《公司法》的规定，并且法院认为在某种场合，发起人成立SPV并向其转移资产的行为构成了对社会公共利益的损害，就存在法院判决SPV对发起人的债务承担连带责任，甚至将其合并到发起人破产程序中的可能性。

    还应该以下两个问题。第一，从国外经验看，由商业银行作为作为发起人设立一个附属子公司担任SPV的角色是很常见的。但根据我国制定的《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资。同时，修订前的《证券法》第六条也规定了证券业和银行业，信托业，保险业分业经营和分业管理的原则。据此，商业银行不得投资设立SPV。不过，修订后的《商业银行法》和《证券法》对上述规定都有“国家另有规定的除外”这一但书，但是何为“国家规定”，并未明确。第二，SPV是发起人在实现其预期财务目标过程中，为迎合法律的要求而特设的一个法律概念上的实体，其在实质上几乎就是一个“空客公司”：只拥有名义上的资产和权益，实际管理和控制均委托他人进行，自身并不拥有职员和场地设施。其实，SPV存在的意义是在法律上实现破产隔离，它可能连自己的经营场所都不需要，甚至只需要一个法律名称即可。这显然与《公司法》规定的公司设立条件——有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件相冲突。虽然设立SPV时可以创造条件以符合《公司法》的要求，但这样就不可避免要增加成本，结果又违背了设立SPV的初衷。同时，可能还会迫使发起人将SPV设立地点选在外国。

【参考文献】

    一、参见彭冰著：《资产证券化的法律解释》，174-175页，北京大学出版社，2001.

    二、关于实体合并法理，详见李健男著：《金融资产管理公司法律问题比较研究》，中国金融出版社，2006.

    三、修订后的《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定原则上确立我国的公司法人人格否认制度。

    四、参见朱慈蕴著：《公司法人人格否认法理研究》，354-379页，法律出版社，1998

    五、关于该案的详细情况和分析，请参见朱慈蕴著：《公司法人人格否认法理研究》，360-363页，法律出版社，1998

    六、参见林准主编《公司法》案例选编，138-139，法律出版社，1996

    七、参见彭冰著：《资产证券化的法律解释》，177页，北京大学出版社，2001.

    八、参见李尚公等：《资产证券化的法律问题分析》，载《法学研究》，2000（四）

    九、参见余坚等：《资产证券化的法规监督》，载《金融研究》1999（二）

    十、参见韩良主编：《银行法前沿问题案例研究》，266页，中国经济出版社，2001