四、某美容服务公司股权转让纠纷案

陈某勇与陈某海两人共同经营某美容服务公司，陈某勇占股40%，陈某海占股60%。2019年初，双方签订了《股权转让协议》，该协议约定：甲方陈某勇将名下所持有的该美容服务公司40%股权全部转让给乙方陈某海，转让费用为30万元整。乙方先向甲方支付7万元作为定金，2019年1月10日之前向甲方再支付13万元，待工商、卫生机构法人变更手续办理后及分期银行卡等信息变更后，7日内将剩余10万元一次性支付完毕。另查明，双方在签订该转让协议后，陈某勇退出合伙，陈某海共计向陈某勇支付了20万元，且于2019年2月26日重新以自己名义办理了营业执照。

后来，陈某海未向陈某勇支付剩余的10万元，陈某勇将陈某海诉至法院。陈某海诉称陈某勇违反了双方在退伙时“不得在同地区开展同行业务”的口头约定，但双方在转让协议中并未进行明确约定，且陈某海也未提交任何证据证明双方存在该约定，故法院不予采信。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，陈某海应当按照该协议的约定向陈某勇支付剩余的股权转让款。二审中，双方自愿达成调解协议，案结事了。

五、某建材销售公司损害股东利益责任纠纷案

2018年1月3日，余某（本案原告）、余甲、杨某、雷某共同出资成立了水泥配送公司，后另一股东吴某加入，五名股东经过协商，订立了《入股协议》，该《入股协议》对每个股东的销售区域进行了划分，禁止各股东在其他股东的销售地域内销售产品。2019年12月9日，上述五名股东共同成立了某建材销售公司，并于2020年9月25日经工商部门核准注销了水泥配送公司，但某建材销售公司仍然沿用原水泥配送公司的《入股协议》关于区域经营及其违流处理的约定。因余某违反原《入股协议》约定，2020年9月7日，除余某的其他四位股东形成研究意见并形成处理决定，决定取消余某该建材销售公司股东销售所有业务资格，并停止向余某供货。后余某提起诉讼，认为该处理决定程序严重违法，内容无任何依据，严重侵犯原告的合法权益。

法院生效裁判认为，股东会的召开、表决及其决议的作出，应遵循公司法的相关规定，公司章程有特别约定的，可依章程的约定。关于某建材销售公司作出的处理是否合法有效，首先，该决定内容违反公司法的相关规定，该处理决定的内容实系股东权利限制及股东除名的决定，我国现行公司制度关于公司股东权利限制尤其关于股东除名的规定仅指股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，余某作为该建材销售公司的股东之一，其未有上述情形，故该建材销售公司的处理决定违反公司法相关的规定；其次，该建材销售公司的处理决定亦违反公司的章程的相关规定，限制股东权利尤其关于公司股东除名是对股东极其严厉的处罚，在没有公司法制度规定的情形下，除非公司章程有约定，而本案中公司章程均未约定违约即可取消销售资格及其股东除名；再次，该建材销售公司作出的决定程序违法，根据《公司法》规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，该建材销售公司于2020年9月7日，除余某的其他四位股东形成研究意见并形成处理决定，该股东会会议未在会议召开十五日前通知全体股东，公司章程亦未有规定且全体股东亦未有约定不用十五日通知即可召开股东会，且在未通知作为股东的原告余某情形下即召开股东会并作出处理决定，该决定程序违法。综上，被告于2020年9月7日作出的处理决定内容违反公司法的相关规定、程序违法、违反公司章程规定，属滥用股东权利损害其他股东利益的行为，应当认定无效，依法应予以撤销，被告应恢复原告余某的所有销售业务并向其恢复供应水泥。

六、请求变更公司登记纠纷案

徐某某注册一人公司振华公司，李某某等九人系宏威公司的股东，2017年3月12日，振华公司与宏威公司签订《矿业权合作协议书》，双方合作矿业权采矿权人为振华公司，公司由个人独资公司变更为股份制公司。2017年5月8日，李某某等九人与徐某某签订协议，确定了双方的股权比例。后因双方产生矛盾，李某某等九人提起诉讼。法院判决：一、振华公司于本判决生效后45日内按照协议的约定为李某某等九人办理股权变更登记；二、徐某某承担协助被告振华公司履行上述变更登记义务。判决生效后，经法院执行，李某某等九人依法核准登记为振华公司股东。2020年8月14日，经李某某等提议，决定召开临时股东大会，为此，李某某等将召开临时股东大会的时间及地点以信息方式发送给徐某某，并于2020年8月14日在报纸上公告召开临时股东大会的时间及地点。临时股东会形成如下决议：表决通过不再委派、推荐和聘用徐某某为公司的执行董事、经理和法定代表人职务；决定聘用林某为公司的执行董事、经理和法定代表人；修改公司章程；表决同意公司原公章、财务章、法定代表人印章停止使用，重新刻章使用，并重新办理营业执照。2020年9月15日，李某某等九人将上述临时股东会决议以公告形式刊登在报纸上。上述决议形成后，因徐某某对临时股东会决议持有异议，导致决议事项无法变更，为此，李某某等九人诉至法院，要求依法审理。

法院生效裁判认为：李某某等九人系被告振华公司股东，依照《公司法》第四十条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三份之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。本案中，振华公司股东为11名，李某某等九人提议召开临时股东会议，已超出十分之一以上有表决权的股东，故李某某等九人有权提议召开临时会议。李某某等九人在提议召开临时会议后，分别以手机短信及报纸公告的方式通知会议的时间及地点，徐某某未出席会议，并不影响会议的召开。依照《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，九原告均有表决权，且超出三分之二以上的股东，在临时会议上作出的决议，合法有效，应当对全体股东适用。现李某某等九人根据该股东会所形成的决议，要求振华公司、徐某某办理变更公司法定代表人、执行董事、监事，并要求被告将公司公章、财务章、营业执照、税务登记证移交给新任法定代表人的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。